CÁC ĐIỀU KHOẢN CUNG CẤP TIÊU CHUẨN CỦA HENKEL VIỆT NAM
1. Định nghĩa
Trừ khi ngữ cảnh có yêu cầu khác, trong Các Điều Khoản này và trong bất kỳ hợp đồng nào áp dụng Các Điều Khoản này:
(a) “Bên Liên Kết” nghĩa là một tổ chức hoặc thể nhân (i) được kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một Bên; (ii) trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát một Bên; (iii) được kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp với một Bên; (iv) mà một Bên hoặc bất kỳ Bên Liên kết khác nào sở hữu hoặc có lợi ích được hưởng từ 20% vốn cổ phần đã phát hành trở lên hoặc tài sản vốn từ 20% trở lên; hoặc (v) là người kế thừa trên danh nghĩa hoặc theo chỉ định của chủ thể hoặc thể nhân được đề cập ở nội dung trên;
(b) “Luật Áp Dụng” nghĩa là bất kỳ luật địa phương, tiểu bang, tỉnh thành, lãnh thổ, quốc gia hoặc liên bang, bất kỳ luật về quyền riêng tư và bảo vệ dữ liệu cá nhân địa phương, Pháp Luật Liên Quan Đến Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân (như được định nghĩa dưới đây), luật pháp, các quy chế, các quy định, các quy tắc, các hiệp ước và lệnh của một cơ quan chính phủ được áp dụng tại (các) lãnh thổ quốc gia nơi Hợp Đồng được thực hiện và sử dụng và có liên quan đến các quyền và nghĩa vụ của một Bên theo Hợp Đồng;
(c) “Ngày Làm Việc” nghĩa là một ngày không phải là ngày Thứ Bảy hoặc Chủ Nhật hoặc ngày lễ ở Việt Nam mà các ngân hàng thương mại mở cửa cho các giao dịch hoạt động thông thường;
(d) “Khiếu Nại” nghĩa là bất kỳ khiếu nại, yêu cầu, hành động, khởi kiện hoặc tiến hành tố tụng đối với các thiệt hại, biện pháp ngăn chặn, hành động cụ thể hoặc bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác, cho dù đó là yêu cầu ban đầu, yêu cầu phản tố hay theo hình thức khác vào thời điểm của Hợp Đồng này dù là đã biết hay chưa biết, bất kể hiện tại các bên có dự tính hay không;
(e)“Thông Tin Bảo Mật” nghĩa là thông tin kinh doanh hoặc thông tin kỹ thuật được một Bên tiết lộ cho Bên còn lại, bao gồm, nhưng không giới hạn ở, thông tin liên quan đến kế hoạch sản xuất, khách hàng, bên bán, nhà cung cấp, thiết kế, chi phí, sản phẩm và dịch vụ, giá cả, tài chính, kế hoạch tiếp thị, điều hành, cơ hội kinh doanh, nhân sự, nghiên cứu và sự phát triển của một Bên. Bất kể các thông tin kể trên, sự tồn tại của bất kỳ Hợp Đồng, tài liệu, tư liệu nào và Các Điều Khoản này là Thông Tin Bảo Mật của cả Nhà Cung Cấp và Khách Hàng;
(f) “Tổn Thất Do Nhân Quả” nghĩa là tổn thất hoặc thiệt hại, dù trực tiếp hay gián tiếp, chẳng hạn như trong các trường hợp khác, thất thoát lợi nhuận, thiệt hại doanh thu, mất khả năng sản xuất, trách nhiệm pháp lý đối với bên thứ ba (cho dù có giao kết hợp đồng hay không), mất các khoản thu dự kiến hoặc mất các khoản kinh doanh dự kiến, tổn thất kinh tế thuần túy, đánh mất cơ hội và bất kỳ hình thức tổn thất hoặc thiệt hại mang tính chất nhân quả, đặc biệt, gián tiếp, tổn thất hoặc thiệt hại có tính chất trừng phạt hoặc răn đe làm gương, dù cho một bên có được thông báo về khả năng xảy ra tổn thất hoặc thiệt hại đó hay không;
(g) “Hợp Đồng” nghĩa là hợp đồng giữa Nhà Cung Cấp và Khách Hàng về việc hoặc liên quan đến việc mua bán Hàng Hóa và bao gồm Các Điều Khoản này cùng với Hợp Đồng Cung Cấp; “Hợp Đồng” nghĩa là hợp đồng giữa Nhà Cung Cấp và Khách Hàng về việc hoặc liên quan đến việc mua bán Hàng Hóa và bao gồm Các Điều Khoản này cùng với Hợp Đồng Cung Cấp;
(h) “Khách Hàng” nghĩa là tổ chức hoặc thể nhân, những chủ thể mà Hàng Hóa được cung cấp bởi Nhà Cung Cấp hoặc người được đứng tên là người mua trong đơn đặt hàng hoặc hóa đơn bán hàng có liên quan, và những người kế thừa họ;
(i) “Phiếu Giao Hàng” nghĩa là biên bản được lập giữa người đại diện của Nhà Cung Cấp và người đại diện của Khách Hàng để ghi nhận và thừa nhận việc giao nhận Hàng Hóa;
(j) “Đơn Vị” nghĩa là đơn vị của mỗi Bên sẽ truy cập vào, hoặc xử lý Dữ Liệu Cá Nhân cho Mục Đích và để hoàn thành (các) mục tiêu của Hợp Đồng;
(k) “Sự Kiện Bất Khả Kháng” được định nghĩa theo Điều 14.1;
(l) “Dữ Liệu Cá Nhân” nghĩa là bất kỳ thông tin cá nhân và dữ liệu cá nhân liên quan đến xác thực cá nhân, cho dù có sẵn và được thu thập bằng văn bản, bằng miệng, điện tử, hình ảnh và theo các hình thức khác, bất kể là thông tin này có được tuyên bố rõ ràng là bảo mật hay được đánh dấu là bảo mật hay không;
(m) “(Các) Mục Đích” nghĩa là (các) mục đích mà một Bên đã trao đổi rõ ràng bằng văn bản đến Bên còn lại của Hợp Đồng để thu thập và xử lý Dữ Liệu Cá Nhân một cách nghiêm ngặt và chỉ dành cho (các) mục đích như đã đề cập ở trên;
(n) “Pháp Luật Liên Quan Đến Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân” nghĩa là tất cả các luật áp dụng của địa phương và pháp luật có liên quan, liên quan đến việc bảo vệ Dữ Liệu Cá Nhân tại từng lãnh thổ nơi thực hiện Hợp Đồng;
(o) “Hàng Hóa” nghĩa là các sản phẩm đang được Nhà Cung Cấp cung cấp cho Khách Hàng theo Hợp Đồng và có thể bao gồm cả các dịch vụ. Đối với Các Điều Khoản này, Hàng Hóa có nghĩa là toàn bộ Hàng Hóa được giao nếu không chia theo đợt giao hàng, hoặc có nghĩa là mỗi đợt Hàng Hóa nếu giao hàng theo các đợt giao hàng;
(p) “Nguyên Vật Liệu Hàng Hóa” nghĩa là bất kỳ nguyên vật liệu nào do Nhà Cung Cấp hoặc nhân danh Nhà Cung Cấp chuẩn bị có liên quan đến Hàng Hóa và sự phát triển của Hàng Hóa, bao gồm nhưng không giới hạn ở các bản vẽ, các thiết kế, các mẫu thử, các mô hình và các mục tương tự;
(q) “Quyền Sở Hữu Trí Tuệ” nghĩa là bằng sáng chế, giải pháp hữu ích, các quyền đối với sáng chế, bản quyền và các quyền liên quan, quyền nhân thân, nhãn hiệu và nhãn hiệu dịch vụ, tên thương mại và tên miền, các quyền về bài trí và nhận diện thương mại, lợi thế thương mại, và quyền khởi kiện đối với việc mạo nhận giả tạo hoặc cạnh tranh không lành mạnh, các quyền trong thiết kế, các quyền trong phần mềm máy tính, các quyền cơ sở dữ liệu, các quyền sử dụng và bảo vệ tính bảo mật của thông tin bảo mật (bao gồm bí quyết và bí mật kinh doanh) và tất cả các quyền sở hữu trí tuệ khác, trong mỗi trường hợp như vậy cho dù đã đăng ký hay chưa đăng ký và bao gồm tất cả các đơn đăng ký và quyền để đăng ký và được cấp, gia hạn hoặc mở rộng, và các quyền ưu tiên khiếu nại từ các quyền đó và tất cả các quyền hoặc hình thức bảo vệ tương tự hoặc tương đương mà được tồn tại hoặc sẽ tồn tại ở hiện tại hoặc trong tương lai ở bất kỳ nơi nào trên thế giới;
(r) “Công Ty Giám Định” nghĩa là [Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh Công ty Cổ phần Tập đoàn Vinacontrol (“VINACONTROL”), có địa chỉ tại Số 80 Đường Bà Huyện Thanh Quan, Phường 9, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh], hoặc một bên khác do Khách Hàng và Nhà Cung Cấp cùng chỉ định để thẩm định hoặc xác định các đặc điểm kỹ thuật, chất lượng và số lượng Hàng Hóa khi cần thiết hoặc khi phát sinh tranh chấp về việc Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp cung cấp có tuân thủ hay không các Đặc Điểm Kỹ Thuật trong Xác Nhận Đơn Hàng có liên quan;
(s) “Tổn Thất” nghĩa là bất kỳ thiệt hại, tổn thất, chi phí, các khoản chi hoặc trách nhiệm pháp lý mà một tổ chức hoặc thể nhân phải gánh chịu hoặc phát sinh từ bất kỳ khiếu nại, hành động, thủ tục tố tụng hoặc yêu cầu nào chống lại tổ chức hoặc thể nhân, tuy nhiên phát sinh và dù cho ở hiện tại hay tương lai, được khắc phục hay được xác định, thực tế hoặc ngẫu nhiên và bao gồm cả Tổn Thất Do Nhân Quả;
(t) “Xác Nhận Đơn Hàng” nghĩa là tài liệu thể hiện Nhà Cung Cấp chấp nhận (các) yêu cầu được nêu trong Đơn Đặt Hàng của Khách Hàng;
(u) “Địa Điểm Giao Hàng” nghĩa là địa điểm giao Hàng Hóa đã thỏa thuận như được đưa ra tại Xác Nhận Đơn Hàng;
(v) “Đơn Đặt Hàng” nghĩa là một đề nghị của Khách Hàng để mua Hàng Hóa từ Nhà Cung Cấp được xác định và mô tả trong Đơn Đặt Hàng đó;
(w) “Đặc Điểm Kỹ Thuật” nghĩa là các đặc điểm kỹ thuật chuyên biệt của Hàng Hóa được thỏa thuận giữa Nhà Cung Cấp và Khách Hàng, được phản ánh trong Hợp đồng và/hoặc Xác Nhận Đơn Hàng. Mọi kích thước hoặc trọng lượng đã nêu trong Đặc Điểm Kỹ Thuật chỉ là ước tính;
(x) “Dữ Liệu Cá Nhân” nghĩa là bất kỳ thông tin cá nhân và dữ liệu cá nhân liên quan đến xác thực cá nhân, cho dù có sẵn và được thu thập bằng văn bản, bằng miệng, điện tử, hình ảnh và theo các hình thức khác, bất kể là thông tin này có được tuyên bố rõ ràng là bảo mật hay được đánh dấu là bảo mật hay không;
(y) “Nhà Cung Cấp” nghĩa là Công ty TNHH Henkel Adhesive Technologies Việt Nam, một công ty được thành lập và đang hoạt động theo pháp luật Việt Nam, có Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp số 3600450091 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh Đồng Nai cấp lần đầu ngày 16 tháng 12 năm 1999 và đặt tại Số 7, Đường 9A, Khu Công nghiệp Biên Hòa, Thành phố Biên Hòa, Tỉnh Đồng Nai, Việt Nam; và những người kế thừa;
(z) “Hợp Đồng Cung Cấp” có nghĩa là hợp đồng cung cấp giữa Nhà Cung Cấp và Khách Hàng về hoặc liên quan đến việc mua bán Hàng Hóa; và
(aa) “Các Điều Khoản” nghĩa là các điều khoản cung cấp tiêu chuẩn này.
2.Tổng quan
2.1 Các Điều Khoản này và Hợp Đồng Cung Cấp điều chỉnh tất cả các đơn đặt hàng, cung ứng và các giao dịch liên quan giữa Nhà Cung Cấp và Khách Hàng (từ giờ được gọi chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên”) liên quan đến việc mua bán Hàng Hóa. Trừ khi được Nhà Cung Cấp đồng ý rõ ràng bằng văn bản, Các Điều Khoản này và Hợp Đồng Cung Cấp thay thế tất cả các trao đổi trước đó giữa Các Bên và thay thế tất cả các điều khoản mâu thuẫn, bao gồm bất kỳ điều khoản khác biệt hoặc điều khoản bổ sung được quy định chi tiết trong đơn đặt hàng của Khách Hàng. Nếu Hợp Đồng Cung Cấp khác với Các Điều Khoản này, Hợp Đồng Cung Cấp sẽ được ưu tiên áp dụng khi có bất kỳ sự mâu thuẫn nào.
2.2 Trừ khi được đồng ý bằng văn bản và được ký bởi Nhà Cung Cấp, hoặc trừ khi pháp luật có quy định và không thể loại trừ bằng việc quy định trong hợp đồng, không có bất kỳ tuyên bố, bảo đảm, điều khoản hoặc điều kiện nào khác được ràng buộc Nhà Cung Cấp, dù là rõ ràng hay ngụ ý.
2.3 Bất kể các quy định nêu trên, bất kỳ điều kiện đặc biệt nào được Nhà Cung Cấp quy định trong bảng báo giá sẽ được ưu tiên áp dụng hơn Hợp Đồng, nếu các quy định đó trái với Các Điều Khoản này.
2.4 Nếu có bất kỳ điều khoản nào trong Các Điều Khoản này vô hiệu, điều khoản đó sẽ được diễn giải trong phạm vi cần thiết để trở nên có hiệu lực, hoặc nếu việc này là không thể, điều khoản vô hiệu đó đó sẽ bị loại bỏ mà không ảnh hưởng đến các điều khoản còn lại.
2.5 Bằng việc đặt hàng hoặc chấp nhận việc giao Hàng Hóa, Khách Hàng được xem là đã đồng ý ràng buộc bởi Các Điều Khoản này và Hợp Đồng.
2.6 Nếu Bên Liên Kết của Khách Hàng đặt hàng theo Hợp Đồng Cung Cấp và Các Điều Khoản này, Khách Hàng phải đảm bảo rằng mỗi Bên Liên Kết của Khách Hàng tuân thủ Các Điều Khoản này và Hợp Đồng trong phạm vi các điều khoản đó được áp dụng cho Khách Hàng và Khách Hàng chịu trách nhiệm về mỗi một hành động hoặc mỗi một thiếu sót của Bên Liên Kết của Khách Hàng như thể hành động đó hoặc thiếu sót đó là một hành động hoặc thiếu sót của Khách Hàng theo Hợp Đồng.
3. Đơn Đặt Hàng
3.1 Khách Hàng sẽ đặt mua Hàng Hóa bằng cách gửi cho Nhà Cung Cấp một Đơn Đặt Hàng thể hiện việc đề nghị mua Hàng Hóa của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp sẽ thể hiện việc chấp nhận đề nghị đó bằng cách ban hành một Xác Nhận Đơn Hàng.
3.2 Bất kỳ bảng báo giá nào được ban hành bởi Nhà Cung Cấp và/hoặc Đơn Đặt Hàng nào được ban hành bởi Khách Hàng sẽ không cấu thành một Hợp Đồng trừ khi và cho đến khi Nhà Cung Cấp ban hành một Xác Nhận Đơn Hàng đến Khách Hàng cùng với Đơn Đặt Hàng. Một Hợp Đồng giữa Nhà Cung Cấp và Khách Hàng sẽ tồn tại vào thời điểm và tại ngày mà Nhà Cung Cấp ban hành Xác Nhận Đơn Hàng. Nhà Cung Cấp sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với Khách Hàng về bất kỳ Tổn Thất, mất mát hoặc thiệt hại nào (bao gồm cả tổn thất, mất mát hoặc thiệt hại mang tính nhân quả) phải gánh chịu hoặc được gây ra như là kết quả của hoặc phát sinh từ bất kỳ hành động hoặc thiếu sót nào (dù là sơ suất hay hình thức nào khác) bởi Nhà Cung Cấp, nhân viên hoặc đại lý của Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ người nào khác dưới bất kỳ cách thức nào có liên quan đến hoặc phát sinh từ bảng báo giá hoặc từ việc ban hành Đơn Đặt Hàng.
3.3 Sau khi Nhà Cung Cấp ban hành Xác Nhận Đơn Hàng, bất kỳ sửa đổi hoặc hủy bỏ Đơn Đặt Hàng chỉ có thể được thực hiện khi có sự đồng ý bằng văn bản của Nhà Cung Cấp cùng với các điều khoản bồi thường Tổn Thất cho Nhà Cung Cấp. Khách Hàng sẽ chịu trách nhiệm cho mọi khoản phí, chi phí và nghĩa vụ phát sinh liên quan đến bất kỳ việc hủy bỏ hoặc sửa đổi như vậy.
3.4 Khách Hàng phải nhận Hàng Hóa và thanh toán cho tất cả Hàng Hóa có được hoặc được đặt theo yêu cầu của Khách Hàng.
3.5 Khách Hàng thừa nhận rằng bất kỳ mô tả về Hàng Hóa được đưa ra chỉ dành cho việc nhận diện Hàng Hóa. Không có đơn hàng nào được đặt theo Các Điều Khoản này cấu thành việc bán hàng theo mô tả hoặc bán hàng theo mẫu. Tất cả các chỉ số hiệu suất, mô tả, bản vẽ và mẫu Hàng Hóa đều là ước tính, chỉ nhằm mục đích hướng dẫn. Nhà Cung Cấp sẽ không chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin này và các thông tin này sẽ không phải là một phần của Hợp đồng.
4. Giá & Thuế
4.1 Giá mua Hàng Hóa sẽ là số tiền được Nhà Cung Cấp báo giá cho Khách Hàng bằng văn bản, sau đó, được đưa vào đơn đặt hàng khi Hàng Hóa đã được Nhà Cung Cấp chấp nhận, hoặc nếu chưa đưa ra mức giá thì sẽ là giá đã được quy định chi tiết theo bảng giá hiện tại của Nhà Cung Cấp (“Giá Mua”). Nhà Cung Cấp có thể thay đổi mức giá đã báo trước khi đơn hàng được chấp nhận (theo đó, Khách Hàng có thể lựa chọn đặt Hàng Hóa với mức giá đã thay đổi hoặc hủy đơn đặt hàng đó).
4.2 Việc xem xét bất kỳ sự cung cấp nào được thực hiện bởi Nhà Cung Cấp đến Khách Hàng, bao gồm cả Giá Mua, là không bao gồm thuế GTGT (trừ khi có quy định khác) và các nghĩa vụ và thuế khác được áp dụng phải được Khách Hàng thanh toán tại thời điểm đó và đồng thời với việc xem xét này.
4.3 Bất kỳ khoản thanh toán nào được Nhà Cung Cấp thực hiện thanh toán cho Khách Hàng được tùy thuộc vào các khoản thuế được khấu trừ, giữ lại nếu pháp luật yêu cầu.
4.4 Bất kỳ khoản giảm giá, chiết khấu hoặc hạ giá nào được tính tham khảo thì phải được tính theo số tiền chưa có thuế GTGT.
4.5 Nhà Cung Cấp có thể tính phí quản lí thẻ trong trường hợp thanh toán bằng thẻ tín dụng.
4.6 Bất kỳ khoản tăng giá nào trong chi phí cung cấp Hàng Hóa trước khi giao hàng sẽ được Khách Hàng thanh toán (nhưng chỉ trong phạm vi việc tăng giá đó là hợp lý và phản ánh đúng chi phí cung cấp trên thực tế).
4.7 Nhà Cung Cấp có thể thay đổi Giá Mua của các Đơn Đặt Hàng sắp tới mà chưa được Nhà Cung Cấp chấp nhận bằng cách gửi thông báo bằng văn bản về việc thay đổi đó cho Khách Hàng.
5. Kiếm Tra Tín Dụng
Khách Hàng ủy quyền và đồng ý cho Nhà Cung Cấp lấy thông tin tín dụng về Khách Hàng từ một tổ chức đánh giá hệ số tín nhiệm Việt Nam và cung cấp thông tin cho đơn vị thu hồi nợ liên quan đến tín dụng thương mại hoặc bảo lãnh tín dụng hoặc để quản lý tín dụng hiện có của tài khoản của Khách Hàng, bao gồm cả việc thu hồi các khoản thanh toán. Nếu cần thiết, theo yêu cầu của Nhà Cung Cấp, Khách Hàng sẽ cung cấp thông tin và sự đồng ý cần thiết để tổ chức đánh giá hệ số tín nhiệm Việt Nam lập báo cáo về mức độ tín nhiệm của Khách Hàng.
6. Điều Khoản Thanh Toán
6.1 Khách hàng phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp đầy đủ tiền Hàng Hóa vào trước hoặc ngay khi nhận Hàng Hóa, trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản.
6.2 Giả sử Khách Hàng không thanh toán cho Nhà Cung Cấp đúng hạn theo Hợp Đồng. Trong trường hợp này, ngoài việc tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ thanh toán này, Khách Hàng có nghĩa vụ thanh toán cho Nhà Cung Cấp khoản lãi chậm thanh toán là 0,05% trên mỗi ngày trên tổng số tiền chưa thanh toán, được tính từ ngày đến hạn thanh toán cho đến ngày Khách Hàng thực hiện việc thanh toán.
Bên cạnh đó, Nhà Cung Cấp có thể thực hiện bất kỳ hoặc tất cả các hành động sau:
(a) tạm ngừng việc giao Hàng Hóa theo Hợp đồng hoặc bất kỳ Hàng Hóa nào khác cho đến khi việc thanh toán được thực hiện đầy đủ;
(b) rà soát và sửa đổi các điều khoản thanh toán cho các đơn đặt hàng trong tương lai của Khách Hàng; hoặc
(c) rút hạn mức tín dụng của Khách Hàng.
7. Giao Hàng
7.1 Theo Các Điều Khoản này, “giao hàng” xảy ra khi Khách Hàng tự nhận Hàng Hóa hoặc thông qua đại lý hoặc nhà thầu của Khách Hàng bao gồm cả khi Nhà Cung Cấp giao Hàng Hóa cho người vận chuyển được thay mặt cho Khách Hàng nhận hàng hoặc, đối với Hàng Hóa sẽ được nhận, “giao hàng” xảy ra khi Nhà Cung Cấp thông báo đến Khách Hàng rằng Hàng Hóa đã sẵn sàng để nhận.
7.2 Trừ khi các Bên có thỏa thuận khác, việc giao hàng sẽ theo điều kiện Ex-work (nhà máy Henkel Việt Nam) của Incoterms® 2020 và sẽ được đưa đến Địa Điểm Giao Hàng đã được nêu trong Xác Nhận Đơn Hàng có liên quan. Khách Hàng phải nhận Hàng Hóa trong vòng 5 Ngày Làm Việc kể từ khi được thông báo rằng Hàng Hóa đã sẵn sàng để giao nhận (“Ngày Nhận Hàng”) (“Phiếu Giao Hàng”).
7.3 Nếu Khách Hàng chậm trễ trong việc nhận hàng thì:
(a) Hàng Hóa được coi là đã được giao cho Khách Hàng vào Ngày Nhận Hàng và sau đó Nhà Cung Cấp giữ Hàng Hóa như là người giữ hàng cho Khách Hàng và Khách Hàng phải chịu chi phí lưu giữ Hàng Hóa sau Ngày Nhận Hàng;
(b) Các rủi ro của Hàng Hóa sẽ chuyển cho Khách Hàng sau khi hoàn tất việc giao hàng; và
(c)Nếu mười (10) Ngày Làm Việc sau khi Nhà Cung Cấp gửi Phiếu Giao Hàng cho Khách Hàng nhưng Khách Hàng không chấp nhận việc giao Hàng Hóa, Khách Hàng sẽ được coi là đơn phương chấm dứt Hợp Đồng không hợp pháp. Trong trường hợp này, Nhà Cung Cấp có thể bán lại hoặc xử lý một phần hoặc toàn bộ Hàng Hóa theo hình thức khác và Khách Hàng sẽ bồi thường cho Nhà Cung Cấp về bất kỳ Tổn Thất phát sinh từ việc đơn phương chấm dứt của Khách Hàng.
7.4 Nhà Cung Cấp bảo lưu quyền tính phí giao hàng bổ sung hợp lý liên quan đến các đơn hàng đặc biệt hoặc các đơn hàng cấp tốc, hoặc trong trường hợp đơn hàng ít hơn số lượng Hàng Hóa tối thiểu do Nhà Cung Cấp quy định tại từng thời điểm.
7.5 Nhà Cung Cấp sẽ nỗ lực hợp lý để sắp xếp việc giao Hàng Hóa vào ngày giao hàng được quy định trong Đơn Đặt Hàng (“Ngày Giao hàng”), tuy nhiên Ngày Giao hàng chỉ là ước tính và không phải là một điều kiện của Hợp Đồng. Khách Hàng sẽ không có Khiếu Nại đối với Nhà Cung Cấp về bất kỳ Tổn Thất do việc không giao hàng vào Ngày Giao hàng.
7.6 Bất kỳ sự chậm trễ nào trong việc giao Hàng Hóa sẽ không cho phép Khách Hàng chấm dứt hoặc hủy bỏ Hợp Đồng. Bất kỳ sự chậm trễ nào vượt quá ba mươi (30) Ngày Làm Việc sẽ được coi là không giao hàng mà theo lựa chọn của Nhà Cung Cấp, trách nhiệm của Nhà Cung Cấp sẽ giới hạn ở việc giao Hàng Hóa trong một thời gian hợp lý, hoặc phát hành chứng từ tín dụng điều chỉnh giảm theo tỷ lệ hợp đồng tương ứng đối với Hàng Hóa đó trên hóa đơn. Nhà Cung Cấp sẽ không chịu trách nhiệm với Khách Hàng về bất kỳ sự chậm trễ, không giao hàng hoặc không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng là kết quả từ một Sự Kiện Bất Khả Kháng.
7.7 Khách Hàng phải cung cấp bất kỳ thông tin chi tiết hoặc hướng dẫn cần thiết đến Nhà Cung Cấp trong một thời gian hợp lý để Nhà Cung Cấp có thể hoàn thành đơn đặt hàng của Khách Hàng.
7.8 Nhà Cung Cấp có thể chia các đợt giao hàng và mỗi đợt giao hàng sẽ được coi là một Hợp Đồng độc lập để áp dụng Các Điều Khoản này cùng với Hợp Đồng Cung Cấp. Việc Nhà Cung Cấp không giao bất kỳ đợt giao hàng nào cũng không cho phép Khách Hàng được hủy phần còn lại của đơn đặt hàng.
8. Kiểm Tra Và Chấp Nhận
8.1 Việc giao Hàng Hóa sẽ được coi là hoàn thành và Được Chấp Nhận khi cả hai Bên ký vào Phiếu Giao hàng.
8.2 Trường hợp có lỗi trong quá trình giao hàng (bao gồm nhưng không giới hạn việc giao Hàng Hóa không phù hợp với Đặc Điểm Kỹ Thuật, chậm trễ, không giao hàng), Khách Hàng phải thông báo miệng cho Nhà Cung Cấp và nhà vận chuyển ngay lập tức, sau đó là thông báo bằng văn bản trong vòng bốn (04) Ngày Làm Việc sau ngày giao hàng theo lịch trình. Nếu không thông báo như vậy và phụ thuộc vào các điều kiện không được loại trừ mà pháp luật quy định, Hàng Hóa sẽ được coi là đã được giao đến và được chấp nhận bởi Khách Hàng.
8.3 Trường hợp các Bên không đồng ý về việc Hàng Hóa được giao không phù hợp với Đặc Điểm Kỹ Thuật, các Bên sẽ chỉ định Công ty Giám định là bên thứ ba độc lập để thẩm định Hàng Hóa. Bên thua sẽ chịu chi phí cho việc thẩm định đó. Báo cáo thẩm định sẽ có giá trị pháp lý ràng buộc và là cơ sở cho việc thực hiện các công việc tiếp theo của các Bên theo các điều khoản của Hợp Đồng.
9. Rủi Ro Và Quyền Sở Hữu
9.1 Rủi ro về Tổn Thất hoặc hư hỏng Hàng Hóa sẽ chuyển cho Khách Hàng khi Khách Hàng nhận Hàng Hóa.
9.2 Khách Hàng phải bảo hiểm Hàng Hóa kể từ thời điểm rủi ro Hàng Hóa chuyển giao cho Khách Hàng trước mọi rủi ro thông thường, cho đến khi Nhà Cung Cấp đã nhận được thanh toán Hàng Hóa, và giữ lại mọi khoản tiền đã nhận được từ bất kỳ bên bảo hiểm liên quan đến Hàng Hóa đó vì lợi ích của Nhà Cung Cấp.
9.3 Nhà Cung Cấp được bảo lưu quyền sở hữu đối với Hàng Hóa, và quyền sở hữu đối với Hàng Hóa không được chuyển từ Nhà Cung Cấp cho Khách Hàng, cho đến khi Khách Hàng thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải trả, số tiền còn nợ chưa trả hoặc số tiền mà Khách Hàng vẫn chưa thanh toán cho Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào tại bất kỳ thời điểm nào (“Khoản Tiền Nợ”). Việc bảo lưu quyền sở hữu của Nhà Cung Cấp áp dụng ngay cả khi Khách Hàng đã sở hữu Hàng Hóa.
9.4 Hàng Hóa, tiền thu được và bất kỳ sản phẩm hoặc tổng thể nào mà Hàng Hóa có thể là hoặc trở thành một phần của sản phẩm hoặc tổng thể đó được tham chiếu đến Các Điều Khoản này gọi chung là Tài Sản Thế Chấp.
10. Vi Phạm Của Khách Hàng
10.1 Các sự kiện sau đây được xem là “Sự Kiện Vi Phạm”:
(a) (trong trường hợp Khách Hàng là một tổ chức) Khách Hàng bị hoặc trở nên phá sản hoặc bất kỳ một lệnh nào được thực hiện hoặc một nghị quyết được thông qua để giải thể công ty hoặc chỉ định một người thanh lý tạm thời hoặc một quản tài viên được bổ nhiệm để thanh lý hoặc một người quản lý, người tiếp nhận hoặc kiểm soát viên được bổ nhiệm cho toàn bộ hoặc bất kỳ phần tài sản nào của Khách Hàng; hoặc
(b) (trong trường hợp Khách Hàng là một cá nhân) Khách Hàng đang trong tình trạng hoặc trở nên mất khả năng thanh toán hoặc đi đến phá sản hoặc đang thực hiện các chuyển nhượng vì lợi ích của các chủ nợ; hoặc
(c) Khách Hàng không thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào cho Nhà Cung Cấp khi đến hạn; hoặc
(d) Khách Hàng vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng, hoặc Khách Hàng hoặc Bên Liên Kết của Khách Hàng có các hành vi không được phép được xem là phương hại đến các lợi ích tốt nhất của Nhà Cung Cấp, mà hành vi này không được khắc phục trong vòng 14 ngày kể từ ngày thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm bị cáo buộc hoặc hành vi không được phép đó hoặc Nhà Cung Cấp có lý do tin tưởng rằng Hàng Hóa của Nhà Cung Cấp có nguy cơ bị xử lý theo hình thức khác so với Các Điều Khoản này hoặc đe dọa đến quyền sở hữu đối với các Hàng Hóa này.
10.2 Không bị giới hạn bởi Khoản 6 của Các Điều Khoản này, khi xảy ra Sự Kiện Vi Phạm, Nhà Cung Cấp có toàn quyền quyết định các vấn đề sau: :
(a) từ chối giao bất kỳ Hàng Hóa nào chưa được giao và thu hồi chi phí lưu giữ Hàng Hóa đó; và/hoặc
(b) ngừng thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào khác của mình đối với Khách Hàng; và/hoặc
(c) chấm dứt Hợp Đồng hoặc bất kỳ hợp đồng nào khác giữa Các Bên; và/hoặc
(d) yêu cầu Khách Hàng hoàn trả lại bất kỳ Hàng Hóa nào vẫn còn Khoản tiền Nợ và Khách Hàng phải trả lại Hàng Hóa đó theo yêu cầu; và/hoặc
(e) (không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào khác của mình) ngay lập tức có quyền chiếm hữu và thu hồi Tài Sản Thế Chấp và thi hành các quyền lợi bảo đảm khác của mình đối với Tài Sản Thế Chấp, và Nhà Cung Cấp có thể giữ lại hoặc bán lại hoặc theo hình thức xử lý khác đối với Tài Sản Thế Chấp mà không cần thông báo cho Khách Hàng, và Nhà Cung Cấp có thể đến bất kỳ địa điểm nào thuộc sở hữu của Khách Hàng và chuyển dời Tài Sản Thê Chấp cho những mục đích đó.
10.3 Khách Hàng sẽ thanh toán cho Nhà Cung Cấp tất cả các chi phí và lệ phí (bao gồm cả chi phí pháp lý) mà Nhà Cung Cấp hoặc các đại lý của Nhà Cung Cấp phải chịu để thi hành các quyền của mình và thu hồi Tài sản Thế chấp hoặc bất kỳ Khoản tiền Nợ nào mà Khách Hàng phải trả cho Nhà Cung Cấp.
10.4 Khách Hàng phải nhanh chóng thực hiện bất kỳ các điều mà Nhà Cung Cấp yêu cầu để đảm bảo rằng quyền lợi về biện pháp bảo đảm của Nhà Cung Cấp được toàn vẹn và được ưu tiên trên tất cả các quyền lợi bảo đảm khác.
10.5 Điều khoản này vẫn tồn tại sau khi chấm dứt bất kỳ thỏa thuận nào mà Các Điều Khoản này được đưa vào.
11. Giới Hạn Trách Nhiệm
11.1 Tất cả trách nhiệm của Nhà Cung Cấp phát sinh từ việc sản xuất, bán hàng, hoặc cung cấp và sử dụng Hàng Hóa, cho dù dựa trên việc bảo hành, dựa trên hợp đồng, do bất cẩn, trách nhiệm đối với Hàng Hóa hay các hình thức khác, tùy theo sự lựa chọn của Nhà Cung Cấp, sẽ được giới hạn ở việc thay thế Hàng Hóa, sửa chữa Hàng Hóa, hoặc hoàn trả lại khoản tiền đã thanh toán cho Hàng Hóa và trong mọi trường hợp sẽ không vượt quá giá mua ban đầu của Hàng Hóa.
11.2 Trong mọi trường hợp, Nhà Cung Cấp sẽ không chịu trách nhiệm về những thiệt hại không lường trước được hoặc những thiệt hại do nhân quả, bao gồm nhưng không giới hạn đối với việc tổn thất về lợi nhuận, doanh thu, khoản dự kiến thu được, hợp đồng và những thiệt hại phát sinh từ việc sản xuất, bán hàng hoặc cung cấp bất kỳ hàng hóa nào khác.
12. Sử dụng Hàng hóa
12.1 Khách Hàng sẽ cung cấp bảng dữ liệu sản phẩm (“PDS”) và thông tin được cung cấp bởi Nhà Cung Cấp đến người tiêu dùng cuối cùng. Nhà Cung Cấp sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Tổn Thất phát sinh hoặc Khiếu Nại do bên khác đưa ra khi Hàng Hóa đáp ứng các đặc điểm kỹ thuật trong PDS hoặc Hàng Hóa không được sử dụng theo PDS. Khách Hàng phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay khi biết được bất kỳ Khiếu Nại nào về sản phẩm hoặc các tổn thất phát sinh từ việc sử dụng Hàng Hóa.
12.2 Khách Hàng sẽ phải tuân thủ tất cả các luật hiện hành tại các quốc gia nơi bán hoặc sử dụng Hàng Hóa. Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu Khách Hàng xác nhận bằng văn bản về việc tuân thủ luật hiện hành tại bất kỳ thời điểm nào.
13.Quyền Sở Hữu Trí Tuệ
13.1 Khách Hàng thừa nhận rằng:
(a) Quyền Sở Hữu Trí Tuệ đối với Hàng Hóa và bất kỳ Nguyên Vật Liệu Hàng Hóa, thiết bị, tài liệu và các tài sản khác của Nhà Cung Cấp là tài sản độc quyền của Nhà Cung Cấp hoặc của các bên thứ ba sản xuất Hàng Hóa, của bất kỳ người cấp phép, người được cấp phép hợp pháp (nếu có) và được hoàn trả lại cho Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ chủ sở hữu nào nói trên khi được yêu cầu;
(b) Tất cả các bản vẽ, thiết kế và bảng báo giá được Nhà Cung Cấp đưa ra mà sau đó Khách Hàng không đặt đơn hàng thì vẫn là tài sản của Nhà Cung Cấp và được thực hiện bảo mật bởi Khách Hàng và không được sử dụng dưới bất kỳ hình thức nào. Nhà Cung Cấp sẽ không chịu trách nhiệm liên quan đến bất kỳ bản vẽ, thiết kế hoặc bảng báo giá này;
(c) Không nội dung nào trong Các Điều Khoản này, trong bất kỳ Hợp Đồng nào, hoặc trong bất kỳ thỏa thuận nào có thể được ký kết giữa Nhà Cung Cấp và Khách Hàng được hiểu là cấp bất kỳ giấy phép hoặc cấp bất kỳ quyền nào có lợi cho Khách Hàng về Quyền Sở hữu Trí tuệ đối với Hàng Hóa hoặc Nguyên Vật Liệu Hàng Hóa. Trường hợp Khách Hàng được phép bán lại Hàng Hóa, việc bán lại Hàng Hóa đó tùy thuộc vào quyền của Nhà Cung Cấp trong việc kiểm soát việc sử dụng nhãn hiệu của Nhà Cung Cấp ở Việt Nam hoặc bất kỳ nơi nào trên thế giới và Khách Hàng khi được yêu cầu, phải song song hỗ trợ cùng với Nhà Cung Cấp nhằm ngăn chặn người mua/người nhập khẩu khỏi những hành vi làm giảm đi bất kỳ quyền nào của Nhà Cung Cấp; và
(d) Bất kỳ lợi thế trong nhãn hiệu nào đã được gắn với hoặc được áp dụng cho Hàng Hóa vẫn sẽ duy trì là lợi ích duy nhất của Nhà Cung Cấp hoặc của những chủ sở hữu khác của nhãn hiệu đó theo từng thời điểm.
13.2 Khách Hàng không được đóng gói lại Hàng Hóa và khi không được sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp thì sẽ không được cho phép bất kỳ nhãn hiệu nào của Nhà Cung Cấp hoặc các từ ngữ, các nhãn mác khác được áp dụng cho Hàng Hóa bị tẩy xóa, bị che khuất, bị loại bỏ hoặc thêm vào bất kỳ nhãn mác hoặc từ ngữ bổ sung nào.
13.3 Khách Hàng không được sử dụng (ngoài quy định theo Hợp đồng) hoặc tìm cách đăng ký bất kỳ nhãn hiệu hoặc tên thương mại (bao gồm tên công ty) mà trùng, tương tự đến mức gây nhầm lẫn hoặc kết hợp với bất kỳ nhãn hiệu hoặc tên thương mại nào mà Nhà Cung Cấp sở hữu hoặc yêu cầu quyền sở hữu ở bất cứ nơi nào trên thế giới.
13.4 Khách Hàng phải thông báo ngay cho Nhà Cung Cấp khi:
(a) có bất kỳ hành vi vi phạm thực tế, có nguy cơ vi phạm hoặc nghi ngờ vi phạm đối với bất kỳ Quyền Sở hữu Trí tuệ nào đối với Hàng Hóa hoặc Nguyên Vật Liệu Hàng Hóa (hoặc cả hai) khi Khách Hàng biết được các trường hợp này; và
(b) có bất kỳ khiếu nại bởi bất kỳ bên thứ ba nào thông báo đến Khách Hàng về việc bán hàng, hoặc quảng cáo Hàng Hóa hoặc sử dụng Nguyên Vật Liệu Hàng Hóa (hoặc tất cả) vi phạm bất kỳ quyền của người nào.
13.5 Khách Hàng đồng ý (theo yêu cầu và bằng chi phí của Nhà Cung Cấp) thực hiện tất cả những công việc khi các công việc này có thể được yêu cầu một cách hợp lý để hỗ trợ Nhà Cung Cấp thực hiện hoặc chống lại các thủ tục tố tụng liên quan đến bất kỳ vi phạm hoặc khiếu nại nào được nêu trong Các Điều Khoản này. Khách Hàng không được đưa ra bất kỳ sự thừa nhận hoặc tuyên bố nào liên quan đến hoặc thỏa hiệp với khiếu nại này trừ khi nhận được sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp.
13.6 Trong trường hợp có bất kỳ khiếu nại, tố tụng hoặc việc khởi kiện nào từ bên thứ ba chống lại Khách Hàng với cáo buộc vi phạm quyền của bên thứ ba đó bởi hoặc của bất kỳ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ đối với Hàng Hóa hoặc Nguyên Vật Liệu Hàng Hóa (hoặc cả hai), Nhà Cung Cấp theo toàn quyền quyết định của mình sẽ biện hộ lại yêu cầu khiếu nại, tố tụng hoặc khởi kiện với chi phí của Nhà Cung Cấp, tùy thuộc vào:
(a) Khách Hàng thông báo ngay bằng văn bản cho Nhà Cung Cấp về khiếu nại, tố tụng hoặc khởi kiện đó; và
(b) Nhà Cung Cấp được trao toàn quyền kiểm soát đối với việc biện hộ lại yêu cầu khiếu nại, tố tụng hoặc khởi kiện, và với điều kiện là Nhà Cung Cấp sẽ không chịu trách nhiệm và không biện hộ các yêu cầu khiếu nại, tố tụng hoặc khởi kiện đối với các vi phạm phát sinh từ hoặc liên quan đến việc sửa đổi Hàng Hóa hoặc Nguyên Vật Liệu Hàng Hóa (hoặc cả hai) được thực hiện bởi bất kỳ bên nào khác ngoại trừ Nhà Cung Cấp hoặc đại diện có thẩm quyền của Nhà Cung Cấp, hoặc Hàng Hóa hết hạn sử dụng hoặc Hàng Hóa hoặc Nguyên Vật Liệu Hàng Hóa (hoặc cả hai) đã bị kết hợp pha trộn với các sản phẩm khác hoặc nguyên vật liệu của bên thứ ba mà không được Nhà Cung Cấp quy định hoặc chấp thuận rõ ràng trước bằng văn bản, hoặc khi khiếu nại, tố tụng hoặc khởi kiện phát sinh từ việc Nhà Cung Cấp đã thực hiện theo các yêu cầu thay đổi của Khách Hàng đối với Đặc Điểm Kỹ Thuật của Hàng Hóa hoặc phát sinh từ các mặt hàng vi phạm có nguồn gốc, thiết kế hoặc sự chọn lựa của Khách Hàng.
13.7 Điều khoản này sẽ có hiệu lực ngay cả khi Hợp đồng chấm dứt.
14. Bất Khả Kháng
14.1 Bất kỳ sự chậm trễ hoặc không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào dưới đây của một Bên sẽ không được xem là vi phạm Hợp đồng nếu và trong trường hợp gây ra bởi các sự kiện nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của Bên đó, bao gồm nhưng không giới hạn bởi chiến tranh, hỏa hoạn, các vấn đề về lao động, thiên tai, sự thiếu hụt nguyên vật liệu hoặc thiết bị, gián đoạn hoặc trì hoãn việc vận chuyển hoặc do tuân thủ bất kỳ luật hoặc động thái nào khác của Chính phủ, hoặc quyết định của bất kỳ tòa án, hội đồng hoặc cơ quan chính phủ nào khác (sau đây gọi là “Sự Kiện Bất Khả Kháng”). Khi xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên muốn yêu cầu áp dụng quyền lợi quy định tại điều khoản này sẽ phải thông báo ngay cho Bên còn lại về bản chất và phạm vi của vấn đề gây ra sự trì hoãn và thời gian trì hoãn dự kiến.
14.2 Nếu Nhà Cung Cấp tuyên bố về Sự Kiện Bất Khả Kháng làm cản trở khả năng cung cấp Hàng Hóa của Nhà Cung Cấp, Khách Hàng sẽ chấp nhận toàn bộ Hàng Hóa khả dụng với số lượng ít hơn đó. Trong mọi trường hợp, Nhà Cung Cấp sẽ không có nghĩa vụ phải có được Hàng Hóa từ những bên khác để giao cho Khách Hàng theo Hợp đồng này.
15. Hành Động Có Trách Nhiệm Và Tránh Xung Đột Lợi Ích
Khách Hàng phải hành động có trách nhiệm khi thực hiện với Nhà Cung Cấp và Khách Hàng phải thực hiện tất cả các bước một cách hợp lý để điều tra và tiết lộ cho Nhà Cung Cấp biết rằng liệu có bất kỳ xung đột lợi ích thực tế hoặc tiềm ẩn nào (chẳng hạn như việc sắp xếp lao động hoặc các mối quan hệ trong gia đình) tồn tại giữa nội bộ của Khách Hàng hoặc bất kỳ người lao động của Khách Hàng với Nhà Cung Cấp hoặc người lao động của Nhà Cung Cấp. Các Bên sẽ nỗ lực tốt nhất trong khả năng của mình để giải quyết mọi xung đột lợi ích hiện hữu.
16. Hợp Đồng Thầu Phụ
Nhà Cung Cấp bảo lưu quyền thầu phụ để sản xuất, chế tạo, hoặc cung cấp toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Hàng Hóa.
17. Thay Đổi, Miễn Trừ, Hủy Bỏ Hoặc Chuyển Nhượng Các Điều Khoản
17.1 Tùy từng thời điểm, Nhà Cung Cấp có thể thay đổi Các Điều Khoản này bằng cách thông báo cho Khách Hàng và công bố trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp. Khách Hàng sẽ được coi là đã chấp nhận các điều khoản đã thay đổi bằng cách đặt hàng hoặc chấp nhận bất kỳ Hàng Hóa nào từ Nhà Cung Cấp sau ngày thông báo đó.
17.2 Trừ khi được Nhà Cung Cấp đồng ý bằng văn bản, không có sự miễn trừ, thay đổi, hủy bỏ, hoặc chuyển nhượng có chủ đích đối với Các Điều Khoản này hoặc không có bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào theo các Điều Khoản này của Khách Hàng sẽ mang tính ràng buộc với Nhà Cung Cấp.
18. Bảo Mật
18.1 Mỗi Bên sẽ duy trì nghiêm ngặt sự bảo mật đối với bất kỳ Thông Tin Bảo Mật mà các bên có thể nhận được liên quan đến Hợp Đồng này. Không Bên nào cung cấp Thông Tin Bảo Mật cho bất kỳ người nào khác nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên liên quan. Thuật ngữ “bên thứ ba” sẽ không áp dụng cho các Bên Liên kết của một trong Các Bên, với điều kiện là Bên Liên kết đó sẽ bị ràng buộc theo cùng mức độ bảo mật như các Bên trong Hợp Đồng này.
18.2 Những nghĩa vụ duy trì sự bảo mật và tuyệt mật này sẽ không áp dụng cho những Thông Tin Bảo Mật sau:
(a) thuộc vào phạm vi thông tin công cộng sau thời điểm tiết lộ mà không thuộc lỗi của bên nhận;
(b) bên nhận đã được biết đến trước khi nhận những thông tin đó từ bên còn lại;
(c) bên nhận có được từ một bên thứ ba có quyền hợp pháp để tiết lộ những thông tin đó, hoặc
(d) được phát triển bởi bên nhận một cách độc lập từ bất kỳ sự truy cập vào Thông Tin Bảo Mật đã được cung cấp bởi bên cung cấp thông tin.
18.3 Mỗi Bên sẽ đảm bảo rằng chỉ những nhân viên cần Thông Tin Bảo Mật để thực hiện Hợp Đồng mới có quyền truy cập đến Thông Tin Bảo Mật và những nhân viên đó trong thời gian làm việc với bên nhận và kể cả sau đó đều ràng buộc việc giữ bí mật đối với Thông Tin Bảo Mật và không sử dụng Thông Tin Bảo Mật cho các mục đích nào khác ngoài việc thực hiện Hợp Đồng.
18.4 Các nghĩa vụ bảo mật này sẽ hết hạn sau năm (5) năm kể từ khi chấm dứt hoặc khi hết hạn Hợp Đồng.
19. Quyền Riêng Tư
19.1 Mỗi Bên đồng ý tuân thủ tất cả các Luật Áp dụng, luật địa phương và pháp luật có liên quan cũng như tất cả các Pháp Luật Liên Quan Đến Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân liên quan đến quyền riêng tư và bảo vệ Dữ Liệu Cá Nhân nhận được hoặc thu thập được hoặc được tiết lộ cho Bên đó hoặc được xử lý bởi Bên đó theo Hợp đồng.
19.2 Các Bên thừa nhận và đồng ý rằng trong việc cung cấp Hàng Hóa, mỗi Bên có thể thu thập và xử lý Dữ Liệu Cá Nhân, bao gồm, nhưng không giới hạn ở việc chuyển dữ liệu đó ra khỏi quốc gia nơi dữ liệu đó được thu thập và tiết lộ dữ liệu cho các bên thứ ba, tuân theo đúng (các) Mục Đích đã được thông báo cho các cá nhân liên quan và đã nhận được sự đồng ý trước, được thể hiện rõ ràng và bằng văn bản của từng cá nhân trước khi Dữ Liệu Cá Nhân của từng người được thu thập, hoặc đã được thu thập và xử lý.
19.3 Mỗi Bên thừa nhận, đồng ý và cam kết rằng mỗi Bên phải có các hệ thống, thiết bị, quy trình đầy đủ và vững chắc về kỹ thuật, xử lý dữ liệu, công nghệ thông tin, lưu trữ dữ liệu an toàn và được mã hóa, nguồn nhân lực và tất cả các biện pháp an ninh tổ chức để bảo mật việc thu thập và xử lý Dữ Liệu Cá Nhân tuân theo Pháp Luật Liên Quan Đến Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân.
19.4 Các Bên thừa nhận, đồng ý và cam kết rằng Các Bên sẽ tuân thủ tất cả các nghĩa vụ pháp lý được đặt ra đối với tổ chức, công ty, Đơn Vị, Các Đơn Vị hoặc Bên Liên Kết của mỗi bên theo tất cả các Pháp Luật Liên Quan Đến Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân.
19.5 Các Bên thừa nhận, đồng ý và cam kết rằng Các Bên sẽ thu thập, xử lý, sử dụng và lưu trữ tất cả Dữ Liệu Cá Nhân tuân theo và tuân thủ đầy đủ tất cả các Pháp Luật Liên Quan Đến Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân tại mọi thời điểm.
19.6 Các Bên thừa nhận, đồng ý và cam kết rằng trong trường hợp có bất kỳ sự rò rỉ hoặc vi phạm tính an toàn của Dữ Liệu Cá Nhân được thu thập và/hoặc được xử lý bởi Bên hoặc Đơn Vị/Các Đơn Vị hoặc Bên Liên Kết của Bên đó và/hoặc vi phạm nghĩa vụ bảo mật hoặc nghĩa vụ của Bên đó về sự tuân thủ tất cả các Pháp Luật Liên Quan Đến Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân, thì Bên liên quan đó sẽ ngay lập tức và trong vòng một giờ đầu tiên kể từ khi phát hiện ra rò rỉ hoặc vi phạm tính an toàn này, phải thông báo cho Bên còn lại, để cho phép Bên còn lại có thể thông báo ngay lập tức đến cơ quan quản lý chính phủ quốc gia sở tại của mình về hành vi vi phạm đó tuân theo tất cả các Pháp Luật Liên Quan Đến Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân
19.7 Các Bên thừa nhận, đồng ý và cam kết rằng, nếu được yêu cầu bởi Bên hoặc Đơn Vị, Các Bên sẽ tuân thủ các nghĩa vụ bảo mật dữ liệu toàn cầu của một Bên hoặc của một Đơn Vị, thực hiện theo các hợp đồng mẫu của Liên Minh Châu Âu được áp dụng về việc chuyển Dữ Liệu Cá Nhân sang bất kỳ quốc gia nào trong Liên Minh Châu Âu hoặc liên quan đến việc giám sát hoặc liên quan đến mục tiêu về Dữ Liệu Cá Nhân của bất kỳ cá nhân, đối tượng hoặc công dân nào trong hoặc của Liên Minh Châu Âu.
20. Công Ước Viên
Các quy định của Công Ước của Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng Hóa Quốc tế được thông qua tại Viên năm 1980 (được hiểu là Công ước Viên) sẽ bị loại trừ một cách rõ ràng.